關(guān)于印發(fā)《內蒙古自治區小額貸款公司
公司治理指引（試行）》的通知
各盟市金融辦，滿(mǎn)洲里、二連浩特市金融辦，內蒙古地方金融協(xié)會(huì )、區內各小額貸款公司：
現將《內蒙古自治區小額貸款公司公司治理指引（試行）》印發(fā)給你們，請結合實(shí)際，認真貫徹執行。
內蒙古自治區地方金融監督管理局
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內蒙古自治區小額貸款公司公司治理指引（試行）
第一條為完善內蒙古自治區小額貸款公司公司治理體系，夯實(shí)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展基礎，保護利益相關(guān)者的合法權益，促進(jìn)穩健可持續經(jīng)營(yíng)，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中國銀保監會(huì )辦公廳關(guān)于加強小額貸款公司監督管理的通知》（銀保監辦發(fā)〔2020〕86號）、《中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )中國人民銀行關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》(銀監發(fā)〔2008〕23號)和其他相關(guān)法律法規規章，制定本指引。 ??
第二條本指引所稱(chēng)小額貸款公司是由自然人、企業(yè)法人與其他社會(huì )組織投資設立，不吸收公眾存款，經(jīng)營(yíng)小額貸款業(yè)務(wù)的有限責任公司或股份有限公司。
第三條本指引所稱(chēng)網(wǎng)絡(luò )小額貸款業(yè)務(wù)是指小額貸款公司利用大數據、云計算、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)手段，運用互聯(lián)網(wǎng)平臺積累的客戶(hù)經(jīng)營(yíng)、網(wǎng)絡(luò )消費、網(wǎng)絡(luò )交易等內生數據信息以及通過(guò)合法渠道獲取的其他數據信息，分析評定借款客戶(hù)信用風(fēng)險，確定貸款方式和額度，并在線(xiàn)上完成貸款申請、風(fēng)險審核、貸款審批、貸款發(fā)放和貸款回收等流程小額貸款業(yè)務(wù)。
小額貸款公司經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò )小額貸款業(yè)務(wù)應嚴格按照監管要求辦理準入手續。小額貸款公司發(fā)放網(wǎng)絡(luò )小額貸款應當遵循小額、分散原則，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和信貸政策，主要服務(wù)小微企業(yè)、農民、城鎮低收入人群等普惠金融重點(diǎn)服務(wù)對象，踐行普惠金融理念，支持實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展，發(fā)揮網(wǎng)絡(luò )小額貸款的渠道和成本優(yōu)勢。
第四條本指引所稱(chēng)監管部門(mén)是指內蒙古自治區地方金融監督管理局(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“自治區地方金融監管局”)以及盟市、旗縣級地方金融工作機構。
第五條本指引適用于內蒙古自治區轄內各小額貸款公司及區外的小額貸款公司到內蒙古自治區境內設立的分支機構。
第六條小額貸款公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權，以全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔民事責任。小額貸款公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任。
第七條小額貸款公司應執行國家金融方針和政策，在法律、法規規定的范圍內開(kāi)展業(yè)務(wù)，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧，自我約束，自擔風(fēng)險，其合法的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受法律保護，不受任何單位和個(gè)人的干涉。
第八條公司應當按照《公司法》等法律法規及監管規定，建立包括黨的組織、股東（大）會(huì )、董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）、高級管理層等治理主體在內的公司治理架構，明確各治理主體的職責邊界、履職要求，完善風(fēng)險管控、制衡監督及激勵約束機制，不斷提升公司治理水平。
第九條小額貸款公司應遵循各治理主體獨立運作、有效制衡、相互合作、協(xié)調運轉的原則，探索建立符合自身實(shí)際的公司治理制度和運作模式，科學(xué)設置組織架構，明確職責權限，完善議事規則，規范運行流程，建立合理的激勵、約束機制，科學(xué)、高效地決策、執行和監督。
第十條董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）、高級管理層應當具備良好專(zhuān)業(yè)背景、業(yè)務(wù)技能、職業(yè)操守、從業(yè)經(jīng)驗并符合監管部門(mén)準入要求。
第十一條各治理主體及其成員依法享有權利和承擔義務(wù)，共同維護小額貸款公司整體利益，不得損害小額貸款公司利益。
第十二條小額貸款公司研究經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的重大事項，起草或者修改直接涉及職工切身利益的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取工會(huì )的意見(jiàn)，并通過(guò)職工（代表）大會(huì )或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。召開(kāi)討論有關(guān)工資、福利、勞動(dòng)安全、衛生、社會(huì )保險等涉及職工切身利益的會(huì )議，必須有工會(huì )代表參加。
第十三條良好的公司治理應當包括但不限于以下內容：??
（一）清晰的股權結構；
（二）健全的組織架構；
（三）明確的職責邊界；
（四）科學(xué)的發(fā)展戰略；
（五）高標準的職業(yè)道德準則；
（六）有效的風(fēng)險管理與內部控制；
（七）健全的信息披露機制；
（八）合理的激勵約束機制；
（九）良好的利益相關(guān)者保護機制；
（十）較強的社會(huì )責任意識。
第十四條章程是公司治理的基本文件，對股東（大）會(huì )、董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）、高級管理層的組成、職責和議事規則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律、法規、規章要求在章程中明確規定的其他事項。
小額貸款公司應當制定章程，并根據自身發(fā)展及相關(guān)法律、法規、規章要求及時(shí)修改完善。
第十五條 小額貸款公司可根據自身實(shí)際，參照本指引制定并不斷完善符合自身需要和實(shí)際情況的公司治理運行制度。
第十六條具備條件的小額貸款公司應根據《中國共產(chǎn)黨章程》的有關(guān)規定，設立中國共產(chǎn)黨的組織。黨組織發(fā)揮領(lǐng)導作用，負責把方向、管大局、保落實(shí)。
第十七條小額貸款公司特別是國有小額貸款公司應認真貫徹執行《中國共產(chǎn)黨章程》及上級黨組織的決策部署和工作要求，嚴格落實(shí)全面從嚴治黨要求，堅持“三重一大”事項集體研究決策，堅持黨管干部、黨管人才原則，把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)。
第十八條小額貸款公司要把黨的領(lǐng)導內嵌到公司治理，融入業(yè)務(wù)工作。
第十九條小額貸款公司要將黨建工作要求寫(xiě)入公司章程，寫(xiě)明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項，明確黨組織研究討論是董事會(huì )（執行董事）、高級管理層決策重大問(wèn)題的前置程序，落實(shí)黨組織在公司治理結構中的法定地位。
董事會(huì )（執行董事）、高級管理層決策重大問(wèn)題，須經(jīng)黨組織前置研究討論后，再由董事會(huì )（執行董事）、高級管理層按照職權和規定程序作出決定。對董事會(huì )（執行董事）授權董事長(cháng)、總經(jīng)理決策事項，黨組織一般不作前置研究討論。
前置研究討論的事項主要包括：貫徹黨中央決策部署和落實(shí)國家發(fā)展戰略的重大舉措；經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展戰略、發(fā)展規劃、經(jīng)營(yíng)計劃和投資計劃的制訂；重大投融資、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)處置、產(chǎn)權轉讓、資本運作、擔保、工程建設事項，年度財務(wù)預決算、利潤分配、彌補虧損方案，增減注冊資本方案，預算內大額度資金調動(dòng)和使用、超預算的資金調動(dòng)和使用、大額捐贈和贊助以及其他大額度資金運作事項；重要改革方案，企業(yè)及重要分支機構設立、合并、分立、改制、解散、破產(chǎn)或者變更公司形式的方案，內部管理機構設置和調整方案；公司章程的修訂和修改方案的提出，基本管理制度的制定；工資收入分配、企業(yè)民主管理、職工分流安置等實(shí)際職工權益以及安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)保、維護穩定、社會(huì )責任等方面的重要事項；董事會(huì )（執行董事）授權決策方案；其他需要黨組織前置研究討論的重要事項。小額貸款公司可以結合本公司實(shí)際，對列入黨組織前置研究討論的重大經(jīng)營(yíng)管理事項進(jìn)行具體明確。
未設董事會(huì )的小額貸款公司，黨組織前置研究討論的重大經(jīng)營(yíng)管理事項范圍參照上述規定確定。
第二十條小額貸款公司要堅持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導體制，符合條件的黨組織領(lǐng)導班子成員可通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層，董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）和高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨組織領(lǐng)導班子。
????第二十一條小額貸款公司應建立健全黨組織工作規則、議事規則和“三重一大”決策管理辦法及決策事項清單等制度辦法，保障章程中黨建的有關(guān)規定落到實(shí)處，確保黨的領(lǐng)導融入公司治理的各個(gè)環(huán)節。
第二十二條小額貸款公司的組織形式為有限責任公司或股份有限公司。有限責任公司應由50個(gè)以下股東出資設立;股份有限公司應由2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有固定住所。
第二十三條小額貸款公司的股東是指依法持有小額貸款公司股份，并且登記在股東名冊上的自然人或法人。股東應當具備監管部門(mén)規定的資格條件。
第二十四條小額貸款公司應當支持股東之間建立溝通協(xié)商機制，推動(dòng)股東相互之間就行使權利開(kāi)展正當溝通協(xié)商。公司與股東之間應建立暢通有效的溝通機制，公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司重大事項的知情、參與決策和監督等權利。
第二十五條建立小額貸款公司股東信用征信制度。小額貸款公司設立和變更股東時(shí)，應出具征信報告。
第二十六條股東按其所持股份享有法律、法規、規章及章程賦予的權利，承擔相應的義務(wù)。
（一）股東享有下列權利：
1.依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
2.依法請求、召集、主持、參加或者委派代理人參加股東（大）會(huì )，并依照其所持有的股份份額行使表決權；
3.享有選舉權和被選舉權；
4.對小額貸款公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
5.依照法律法規規章和章程的規定轉讓、贈與、質(zhì)押其所持有的股份和優(yōu)先認購股份；
6.有權查閱章程、股東（大）會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )（執行董事）會(huì )議決議、監事（會(huì )）會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告；
7.要求查閱會(huì )計賬簿；
8.終止或者清算時(shí)，依法參加剩余財產(chǎn)的分配；
9.對股東（大）會(huì )作出的合并、分立決議持異議的股東，可要求小額貸款公司收購其股份；
10.股東（大）會(huì )、董事會(huì )（執行董事）的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、法規、規章或者章程，或者決議內容違反章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)；
11.股東在合法權益受到侵害時(shí)，有權依照法律法規規章及章程的規定要求停止侵害，賠償損失；
12.股東可無(wú)償委托代理人出席股東（大）會(huì )，代理人應當向本公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權，委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署；
13.法律、法規、規章和本公司章程所賦予的其他權利。
（二）股東承擔下列義務(wù)：
1.遵守法律、法規、規章和本公司章程；
2.依其認購的股份全額實(shí)繳股本金；
3.除法律法規規章和章程規定的情形外不得退股；
4.以其所持股份為限對債務(wù)承擔責任；
5.維護小額貸款公司的利益和聲譽(yù)，支持小額貸款公司依法合規開(kāi)展各項業(yè)務(wù)；
6.服從和履行股東（大）會(huì )決議；
7.不得濫用股東權利損害小額貸款公司或者其他股東的利益，不得濫用法人獨立地位和股東有限責任損害小額貸款公司債權人利益；
8.濫用股東權利給小額貸款公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；
9.濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害小額貸款公司債權人利益的，應當對小額貸款公司債務(wù)承擔連帶責任；
10.法人股東應按有關(guān)規定及時(shí)、真實(shí)、完整地向董事會(huì )（執行董事）報告與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況；
11.法人股東，如發(fā)生法定代表人、公司名稱(chēng)、注冊地址、經(jīng)營(yíng)范圍、隸屬關(guān)系等重大事項變更，以及公司解散、被撤銷(xiāo)或與其他公司合并、被其他公司兼并前，應在30日內書(shū)面通知小額貸款公司；
12.踐行書(shū)面承諾，履行誠信義務(wù)；
13.法律、法規、規章及章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第二十七條股東應當依法履行誠信義務(wù)，確保提交的股東資格資料真實(shí)、完整、有效。股東應當真實(shí)、準確、完整地向董事會(huì )（執行董事）披露關(guān)聯(lián)方情況，并承諾當關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時(shí)及時(shí)向董事會(huì )（執行董事）報告。 ??
第二十八條 股東應當嚴格按照法律、法規、規章和章程行使出資人權利，履行出資人義務(wù)，不得濫用股東權利干預或利用其影響力干預董事會(huì )（執行董事）、高級管理層根據章程享有的決策權和管理權，不得越過(guò)董事會(huì )（執行董事）和高級管理層直接干預或利用影響力干預小額貸款公司經(jīng)營(yíng)管理，進(jìn)行利益輸送，或以其他方式損害小額貸款公司以及其他股東的合法權益。
第二十九條 股東應當支持董事會(huì )（執行董事）制定合理的資本規劃，使資本持續滿(mǎn)足監管要求。股東不得阻礙其他股東對小額貸款公司補充資本或合格的新股東進(jìn)入。
第三十條小額貸款公司應當制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，并在章程中規定以下事項： ??
（一）股東轉讓本公司股份的，應當事前書(shū)面告知董事會(huì )（執行董事）； ??
（二）不得向本公司董事、監事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方提供貸款。 ??
第三十一條 小額貸款公司應當將關(guān)于股東管理的相關(guān)監管要求、股東的權利義務(wù)等寫(xiě)入章程，在章程中載明下列內容：
（一）股東應當遵守法律法規和監管規定；
（二）股東應當支持服務(wù)“三農”、個(gè)體工商戶(hù)和小微企業(yè)的市場(chǎng)定位；
（三）股東轉讓所持股權應事前報董事會(huì )（執行董事）或股權事務(wù)管理部門(mén)審核同意，涉及審批備案事項的應按監管部門(mén)要求辦理；
（四）對于存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害小額貸款公司利益行為的股東，可限制其股東（大）會(huì )召開(kāi)請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。
第三十二條 小額貸款公司的股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人等各方關(guān)系應當清晰透明。
第三十三條擁有董、監事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本公司5％以上股份或表決權的股東出質(zhì)本公司股份，事前須向本公司董事會(huì )（執行董事）申請備案，說(shuō)明出質(zhì)的原因、股權數額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權人等基本情況。凡董事會(huì )（執行董事）認定對本公司股權穩定、公司治理、風(fēng)險管理等存在重大不利影響的，應不予備案。在董事會(huì )（執行董事）審議相關(guān)備案事項時(shí)，擬出質(zhì)股東委派的董事應當回避。
第三十四條小額貸款公司股東與其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人須向小額貸款公司報告，報告材料目錄如下：
（一）關(guān)于股東基本信息和證明材料?；镜怯浶畔?、行業(yè)信息、經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)信息、企業(yè)狀態(tài)等，是否被采取停業(yè)整頓、指定托管、接管或撤銷(xiāo)等措施，或者進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算程序。
（二）關(guān)于股東穿透信息和證明材料。股東應當逐層說(shuō)明其股權結構直至實(shí)際控制人、最終受益人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)關(guān)系，披露股東真實(shí)背景，說(shuō)明持股真實(shí)目的。
（三）關(guān)于股東入股信息和證明材料。入股時(shí)間、入股價(jià)格、入股比例，入股資金來(lái)源。
（四）關(guān)聯(lián)交易信息。股東的控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終受益人，以及股東集團與小額貸款公司關(guān)聯(lián)交易信息。
（五）股權狀態(tài)信息。股東單獨或合并持有的小額貸款公司股份是否被質(zhì)押或凍結，是否被采取訴訟保全措施或被強制執行。
（六）股東負面信息?？赡軐π☆~貸款公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生不利影響的各類(lèi)情形。
（七）股東履約情況。股東履行承諾事項，落實(shí)章程或協(xié)議條款以及遵守法律法規、監管規定的情況。
（八）股東主動(dòng)承諾。股東承諾所提供的證明文件和材料真實(shí)、有效、完整、準確，保證不存在虛假記錄或重大遺漏。
第三十五條 小額貸款公司主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人不得存在下列情形：
（一）被列為相關(guān)部門(mén)失信聯(lián)合懲戒對象；
（二）存在嚴重逃廢銀行債務(wù)行為；
（三）提供虛假材料或者作不實(shí)聲明；
（四）對小額貸款公司經(jīng)營(yíng)失敗或重大違法違規行為負有重大責任；
（五）拒絕或阻礙監管部門(mén)依法實(shí)施監管；
（六）因違法違規行為被金融監管部門(mén)或政府有關(guān)部門(mén)查處，造成惡劣影響；
（七）其他可能對小額貸款公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生不利影響的情形。
第三十六條小額貸款公司的股東應當建立有效的風(fēng)險隔離機制，防止風(fēng)險在股東、小額貸款公司以及其他關(guān)聯(lián)機構之間傳染和轉移。
第三十七條小額貸款公司股東質(zhì)押其持有的小額貸款公司股權的，應當遵守法律、法規、規章和章程關(guān)于股權質(zhì)押的相關(guān)規定，不得損害其他股東和小額貸款公司的利益。
????第三十八條 小額貸款公司發(fā)生重大風(fēng)險事件或重大違法違規行為，被監管部門(mén)采取風(fēng)險處置或接管等措施的，股東應當積極配合監管部門(mén)開(kāi)展風(fēng)險處置等工作。
第三十九條 股東（大）會(huì )是小額貸款公司的權力機構，決定小額貸款公司的重大事項，依法行使下列職權：
（一）決定經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
（二）審議通過(guò)股東（大）會(huì )和董事會(huì )（執行董事）議事規則；
（三）選舉和更換應由股東（大）會(huì )選舉產(chǎn)生的董事及監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）或者監事的報告；
（五）審議批準年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定和修改章程；
（七）對發(fā)行債券作出決議；
（八）對合并、分立、變更組織形式、解散或清算等事項作出決議；
（九）對增加減少注冊資本及股份回購方案作出決議；
（十）章程規定的其他職權。
組織形式為有限責任公司的小額貸款公司，對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
除審議上述重大事項外，股東（大）會(huì )還應聽(tīng)取董事會(huì )（執行董事）對董事履職的評價(jià)結果、監事（會(huì )）對董事會(huì )（執行董事）的評價(jià)結果以及監事會(huì )對監事履職的評價(jià)結果，對本公司的主要審計、檢查和監管意見(jiàn)及本公司執行整改情況的報告。
第四十條股東（大）會(huì )會(huì )議包括年度會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。小額貸款公司應積極創(chuàng )造條件采取現場(chǎng)會(huì )議與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)，以保護中小股權權益。 ??
第四十一條股東（大）會(huì )年度會(huì )議應當由董事會(huì )（執行董事）在每一會(huì )計年度結束后6個(gè)月內召集和召開(kāi)。
董事會(huì )（執行董事）不能履行或者不履行召集股東（大）會(huì )會(huì )議職責的，由監事（會(huì )）召集和主持；監事（會(huì )）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第四十二條股東（大）會(huì )的會(huì )議議程和議案應當由董事會(huì )（執行董事）依法、公正、合理地進(jìn)行安排，確保股東能夠對議案進(jìn)行充分的討論。
第四十三條股東（大）會(huì )會(huì )議可以實(shí)行全程律師見(jiàn)證制度，并由律師出具法律意見(jiàn)書(shū)。法律意見(jiàn)書(shū)可以對股東（大）會(huì )召開(kāi)程序、出席股東（大）會(huì )的股東資格、股東（大）會(huì )決議內容等事項的合法性發(fā)表意見(jiàn)。
第四十四條 有下列情形之一的，應在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東（大）會(huì )：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或者少于章程規定人數的2/3時(shí)；
（二）代表1/10以上表決權的股東書(shū)面請求時(shí)；
（三）董事會(huì )（執行董事）認為必要時(shí)或1/3以上董事提議召開(kāi)時(shí)；
（四）1/2以上且不少于2名獨立董事提議；
（五）監事（會(huì )）提議召開(kāi)時(shí)；
（六）法律、法規、規章和章程規定的其他情形。
第四十五條小額貸款公司應制定股東（大）會(huì )議事規則，議事規則由董事會(huì )（執行董事）負責擬定，并經(jīng)股東（大）會(huì )審議通過(guò)后執行。
股東（大）會(huì )議事規則應明確會(huì )議通知、文件準備、召開(kāi)方式、表決形式、提案機制、會(huì )議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東回避等方面的規定。??
第四十六條股東（大）會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，設副董事長(cháng)的由副董事長(cháng)主持，不設副董事長(cháng)的或副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上的董事共同推舉一名董事主持。
組織形式為有限責任公司不設董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。
第四十七條召開(kāi)股東（大）會(huì )，應當將會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項于會(huì )議召開(kāi)20日前通知全體股東；臨時(shí)股東（大）會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)15日前通知全體股東。因故不能出席股東（大）會(huì )的，股東可書(shū)面委托他人代為出席會(huì )議，委托書(shū)應明確授權范圍。
組織形式為有限責任公司的小額貸款公司召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
第四十八條小額貸款公司召開(kāi)股東（大）會(huì )，可視情況向監管部門(mén)提供會(huì )議相關(guān)文件。
第四十九條會(huì )議通知可采用書(shū)面通知（紙質(zhì)郵件、傳真）和電子數據方式（電子郵件及其他即時(shí)通訊方式）。小額貸款公司可在股東名冊中備錄由股東書(shū)面提供的手機號、傳真號、電子郵箱、住址、即時(shí)通訊信息等，作為合法有效的通知送達方式。小額貸款公司以前述任一方式發(fā)送會(huì )議通知等內容視為履行了通知義務(wù)。此項同時(shí)適用于董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）會(huì )議召開(kāi)程序，且通知送達后須反饋送達回執，并留存相關(guān)證明材料。
第五十條單獨或者合計持有小額貸款公司5%以上股份的股東，可以在股東（大）會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì )（執行董事），董事會(huì )（執行董事）應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東（大）會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東（大）會(huì )職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東（大）會(huì )不得對股東（大）會(huì )會(huì )議通知中未列明的事項作出決議。
第五十一條鼓勵董事、監事和股東就有關(guān)問(wèn)題積極提出議案。
第五十二條股東（大）會(huì )議案。
（一）股東或股東代表在知悉議案的主要內容之后，應嚴格遵守國家各項法律、法規、規章和本公司章程等規定，依法合規、忠實(shí)勤勉地履行議案審議等相關(guān)工作職責，包括但不限于：
1.全面了解議案背景與內容，準確把握議案是否符合國家相關(guān)法律、法規、規章，深入分析議案的可行性和對小額貸款公司長(cháng)短期經(jīng)營(yíng)的綜合影響；
2.通過(guò)調研、調閱資料、詢(xún)問(wèn)等方式深入研究議案，根據國家法律、法規、規章等要求，對議案進(jìn)行認真分析和判斷，提出合理的議案審議意見(jiàn)；
3.根據章程和相關(guān)議事規則，獨立、專(zhuān)業(yè)、客觀(guān)地發(fā)表意見(jiàn)，并對表決意見(jiàn)負責。
（二）股東（大）會(huì )對所有議案進(jìn)行逐項表決，除因不可抗力等特殊原因導致股東（大）會(huì )中止或不能作出決議外，股東（大）會(huì )不得對議案進(jìn)行擱置或不予表決。
（三）股東（大）會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決權總數。關(guān)聯(lián)股東可以自行回避，也可以由任何其他參加股東（大）會(huì )的股東或股東代理人提出回避請求。
（四）股東（大）會(huì )對議案進(jìn)行表決前，應當推舉或選舉2名股東代表和1名監事參加計票和監票。審議事項與股東和監事有利害關(guān)系的，相關(guān)股東、監事及代理人不得參加計票、監票。股東（大）會(huì )對議案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，當場(chǎng)清點(diǎn)并公布表決結果。
（五）會(huì )議主持人根據會(huì )議表決結果決定股東（大）會(huì )議案是否通過(guò)，并在會(huì )上宣布表決結果，決議表決結果載入會(huì )議記錄。
第五十三條股東（大）會(huì )決議分普通決議和特別決議。
股東（大）會(huì )作出普通決議必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。
股東（大）會(huì )作出特別決議必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
第五十四條 下列事項由股東（大）會(huì )特別決議通過(guò)：
（一）增加或減少注冊資本；
（二）合并、分立、解散和清算；
（三）變更組織形式；
（四）章程的制定或修改；
（五）發(fā)行債券，發(fā)行股份，發(fā)行其他資本工具；
（六）收購本公司股份；
（七）法律、法規或者章程規定的，以及股東（大）會(huì )認定會(huì )對小額貸款公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。
第五十五條股東（大）會(huì )選舉董事或監事，可根據章程規定或股東（大）會(huì )決議，實(shí)行累積投票制。本指引所稱(chēng)累積投票制，是指股東（大）會(huì )選舉董事或監事時(shí)，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
第五十六條股東（大）會(huì )應有會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。不同意決議的股東可在會(huì )議記錄上記錄不同意見(jiàn)。會(huì )議通知、日程表、會(huì )議簽到簿、授權委托書(shū)、審議的議案、會(huì )議記錄、會(huì )議決議等一并作為本公司檔案永久保存。
第五十七條小額貸款公司董事包括執行董事、非執行董事（含獨立董事）。
執行董事是指在小額貸款公司擔任除董事職務(wù)外的其他高級管理人員職責的董事。執行董事是高級管理層與董事會(huì )的結合點(diǎn)，既是董事會(huì )決議的參與制定者，也是董事會(huì )決議的執行者，在履職中應著(zhù)重承擔向董事會(huì )真實(shí)、完整匯報經(jīng)營(yíng)情況的職責。
非執行董事是指在小額貸款公司不擔任除董事外的其他職務(wù)，且不承擔高級管理人員職責的董事。非執行董事通常指股東董事，非執行董事應在加強股東與小額貸款公司信息溝通、協(xié)調股東與小額貸款公司利益方面發(fā)揮積極作用。
獨立董事是指不在小額貸款公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，并與所聘小額貸款公司及其股東、實(shí)際控制人不存在任何可能影響其進(jìn)行獨立、客觀(guān)判斷關(guān)系的董事。獨立董事屬于非執行董事，也稱(chēng)獨立非執行董事。獨立董事重在加強履職過(guò)程中的獨立性，關(guān)注中小股東的利益。
股東人數較少或者規模較小的有限責任形式小額貸款公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。
第五十八條董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工（代表）大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。每屆董事任期不得超過(guò)3年，可以連選連任。
第五十九條 擬任董事應符合下列基本任職資格條件：
（一）具有完全民事行為能力；
（二）具有良好的守法合規記錄；
（三）具有良好的品行、聲譽(yù)；
（四）具有擔任公司董事、監事和高級管理人員職務(wù)所需的相關(guān)知識、經(jīng)驗及能力；
（五）具有良好的經(jīng)濟、金融從業(yè)記錄；
（六）個(gè)人及家庭財務(wù)穩??；
（七）具有擔任公司董事、監事和高級管理人員職務(wù)所需的獨立性；
（八）履行對公司的忠實(shí)與勤勉義務(wù)。
上述條件同樣適用于監事和高級管理人員。
第六十條 擬任人有下列情形之一的，不得擔任董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）有故意或重大過(guò)失犯罪記錄的；
（三）有違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職，造成重大損失或者惡劣影響的；
（四）曾在履行工作職責時(shí)有提供虛假信息等違反誠信原則行為，或指使、參與所任職公司拒絕、阻撓監管部門(mén)進(jìn)行監督檢查或案件查處的；
（五）擔任被接管、托管、吊銷(xiāo)、破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事、監事、高級管理人員，對該公司、企業(yè)被接管、托管、吊銷(xiāo)、破產(chǎn)清算負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；
（六）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；
（七）提供虛假材料或明知不具備本辦法規定的任職資格條件，采用不正當手段獲得任職資格的；
（八）個(gè)人或其配偶所負數額較大的債務(wù)到期未清償；
（九）因涉嫌嚴重違法違規行為，正接受有關(guān)部門(mén)立案調查，尚未作出處理結論的；
（十）監管部門(mén)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則確定的未達到董事在財務(wù)狀況、獨立性方面最低監管要求的其他情形。
上述禁止性規定同樣適用于監事和高級管理人員。
第六十一條小額貸款公司應制定董事提名選舉辦法，明確各類(lèi)別董事提名、選舉的方式和程序，經(jīng)職工（代表）大會(huì )或股東（大）會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。
第六十二條董事候選人應當在職工（代表）大會(huì )或股東（大）會(huì )召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的資料真實(shí)、完整并保證當選后切實(shí)履行董事義務(wù)。
第六十三條 董事會(huì )（執行董事）應當在會(huì )議召開(kāi)前依照法律、法規、規章和章程規定向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。
第六十四條董事的權利。
（一）參加董事會(huì )（執行董事）并按規定行使表決權；
（二）董事會(huì )（執行董事）會(huì )議提案權；
（三）報酬請求權；
（四）董事會(huì )（執行董事）臨時(shí)會(huì )議召開(kāi)提議權；
（五）對股東（大）會(huì )、董事會(huì )（執行董事）決議落實(shí)情況的監督權；
（六）對其他董事和高級管理層成員履行職責情況進(jìn)行監督；
（七）依法了解各項業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況和財務(wù)狀況。
第六十五條 董事的義務(wù)。
董事應當遵守法律、法規、規章及章程有關(guān)規定忠實(shí)、勤勉、謹慎履職。
（一）充分履職，確保小額貸款公司的商業(yè)行為符合國家法律、法規、規章以及經(jīng)濟金融政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應盡的職責；
（三）應當出席董事會(huì )會(huì )議，對所議事項發(fā)表明確意見(jiàn)；
（四）對董事會(huì )（執行董事）的決議、決定承擔責任，董事會(huì )（執行董事）決議、決定違反法律、法規、規章及本公司章程、股東（大）會(huì )決議，致使小額貸款公司遭受?chē)乐負p失的，董事要負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的董事可以免除責任；
（五）接受監事（會(huì )）對其履行職責的合法監督和合理建議；
（六）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與小額貸款公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
（七）不得利用職權謀取私利或損害小額貸款公司利益；
（八）不得挪用資金或者將小額貸款公司資金借貸給他人；
（九）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受應屬于小額貸款公司的商業(yè)機會(huì )；
（十）不得將小額貸款公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以他人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；
（十一）認真閱讀各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解經(jīng)營(yíng)管理狀況，不得擅自披露小額貸款公司信息；
（十二）未經(jīng)章程規定或董事會(huì )（執行董事）授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表小額貸款公司或董事會(huì )（執行董事）行事；
（十三）董事以個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方可能會(huì )合理地認為該董事在代表小額貸款公司或董事會(huì )（執行董事）行事的情況下，該董事應事先聲明其立場(chǎng)和身份，未聲明其立場(chǎng)和身份的發(fā)言不代表小額貸款公司或董事會(huì )（執行董事）；
（十四）董事個(gè)人直接或者間接與小額貸款公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )（執行董事）批準同意，董事均應當及時(shí)書(shū)面告知董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，并在審議相關(guān)事項時(shí)做必要的回避。
第六十六條 對董事履職的監督。
（一）董事1年內親自出席董事會(huì )會(huì )議的次數少于董事會(huì )（執行董事）會(huì )議總數的2/3，視為不能履行職責，董事會(huì )（執行董事）應當建議股東（大）會(huì )予以罷免；
（二）對董事不承擔義務(wù)、違反規定所獲得的收入應當歸小額貸款公司，給小額貸款公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六十七條小額貸款公司應當保障董事工作的正常開(kāi)展，為董事提供必要的工作條件和辦公場(chǎng)所。小額貸款公司應當通過(guò)適當方式保證各董事及時(shí)了解國家的金融法律、法規、規章和金融方針政策。
董事應當按要求參加培訓，了解董事的權利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律、法規、規章，掌握應具備的相關(guān)知識。
第六十八條小額貸款公司應當規定董事在本公司的最低工作時(shí)間，并建立董事履職檔案，完整記錄董事參加董事會(huì )（執行董事）會(huì )議次數、獨立發(fā)表意見(jiàn)和建議及被采納情況等，作為對董事評價(jià)的依據。
第六十九條 董事辭職。
（一）董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。
（二）董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職影響小額貸款公司正常經(jīng)營(yíng)或導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規規章和章程規定，履行董事職責。
（三）董事辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對小額貸款公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及在任期結束后的合理期間內不當然解除，其對小額貸款公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。
第七十條 董事會(huì )（執行董事）是股東（大）會(huì )的執行機構和經(jīng)營(yíng)決策機構，對股東（大）會(huì )負責，對經(jīng)營(yíng)和管理承擔最終責任。
第七十一條小額貸款公司應當根據資產(chǎn)規模、業(yè)務(wù)復雜程度和股權結構確定董事人數。組織形式為股份有限公司的，應在5-19人區間內確定合理的董事人數；組織形式為有限責任公司的，應在3-13人區間內確定合理的董事人數。
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )（執行董事）。不設董事會(huì )（執行董事）的小額貸款公司股東（大）會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。執行董事可以兼任公司總經(jīng)理。執行董事的職權由公司章程確定。
第七十二條董事會(huì )任期屆滿(mǎn)，應及時(shí)召開(kāi)職工（代表）大會(huì )和股東（大）會(huì )進(jìn)行換屆改選。董事人數不足章程規定人數2/3的，應及時(shí)召開(kāi)職工（代表）大會(huì )和股東（大）會(huì )進(jìn)行補選。
第七十三條董事會(huì )應當制定內容完備的董事會(huì )（執行董事）議事規則，并在章程中予以明確，包括會(huì )議通知、召開(kāi)方式、文件準備、表決形式、提案機制、會(huì )議記錄及其簽署、董事會(huì )（執行董事）授權規則等，并報股東（大）會(huì )審議通過(guò)。 ??
第七十四條 董事會(huì )議事規則中應當包括各項議案的提案機制和程序，明確各治理主體在提案中的權利和義務(wù)。在會(huì )議記錄中明確記載各項議案的提案方。 ??
第七十五條 董事會(huì )召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當事先通知監事（會(huì )）派員列席。董事會(huì )（執行董事）在履行職責時(shí)，應當充分考慮外部審計機構的意見(jiàn)。 ????
第七十六條監管部門(mén)的監管意見(jiàn)及小額貸款公司整改情況應當在董事會(huì )（執行董事）上予以通報。
第七十七條 董事會(huì )（執行董事）依據相關(guān)法律法規規章和章程行使職權，主要職權有：
（一）負責召集股東（大）會(huì )，并向股東（大）會(huì )報告工作；
（二）執行股東（大）會(huì )決議；
（三）制訂經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（四）制訂年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；
（五）制訂增加或者減少注冊資本方案，股份回購方案及發(fā)行債券或資本工具方案；
（六）擬訂重大收購或者合并、分立、解散及變更組織形式方案；
（七）在股東（大）會(huì )的授權范圍內，審議批準重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易及其他擔保事項；
（八）決定內部管理架構及其分支機構的設置；
（九）聘任或解聘總經(jīng)理及其報酬事項，并根據總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、業(yè)務(wù)總監、風(fēng)險總監、財務(wù)總監、財務(wù)部門(mén)負責人、合規部門(mén)負責人及其報酬事項；
（十）審定基本管理制度，決定風(fēng)險管理和內控制度；
（十一）制訂章程修改方案；
（十二）管理信息披露事項；
（十三）按股東（大）會(huì )授權，聘任或解聘提供審計服務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所；
（十四）對各董事的履職情況作出評價(jià)，并向股東（大）會(huì )報告；
（十五）向股東（大）會(huì )報告監管部門(mén)的監管意見(jiàn)及小額貸款公司整改情況；
（十六）章程規定和股東（大）會(huì )授予的其他職權。
第七十八條 董事會(huì )（執行董事）應保證小額貸款公司依法合規經(jīng)營(yíng)，董事會(huì )（執行董事）在履職時(shí)應充分考慮股東、職工及其他利益相關(guān)者的合法權益。
第七十九條 董事會(huì )（執行董事）除依據《公司法》等法律法規規章和章程履行職責外，還應當重點(diǎn)關(guān)注以下事項： ??
（一）制訂經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略并監督戰略實(shí)施； ??
（二）制定風(fēng)險容忍度、風(fēng)險管理和內部控制制度； ??
（三）制定資本規劃，承擔資本管理最終責任； ??
（四）定期評估并完善公司治理； ??
（五）負責信息披露，并對會(huì )計和財務(wù)報告的真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性承擔最終責任； ??
（六）監督并確保高級管理層有效履行管理職責； ??
（七）維護股東和其他利益相關(guān)者合法權益；
（八）建立與股東之間利益沖突的識別、審查和管理機制等。
第八十條 董事會(huì )會(huì )議包括定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每季度至少召開(kāi)1次。
第八十一條 有下列情形之一的，董事長(cháng)應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議：
（一）董事長(cháng)認為必要時(shí)；
（二）代表1/10以上表決權的股東書(shū)面請求時(shí)；
（三）1/3以上董事提議召開(kāi)時(shí)；
（四）2名以上獨立董事提議時(shí)；
（五）監事（會(huì )）提議時(shí)；
（六）法律法規規章及章程規定的其他情形。
第八十二條董事會(huì )下設辦公室，履行如下職責：
（一）籌備股東（大）會(huì )和董事會(huì )會(huì )議；
（二）督促股東（大）會(huì )和董事會(huì )決議的落實(shí)；
（三）負責與監事（會(huì )）、高級管理層有關(guān)部門(mén)或人員的溝通協(xié)調；
（四）負責辦理信息披露事務(wù)；
（五）負責保證有權獲得有關(guān)記錄和文件的單位或相關(guān)人員能夠按照程序及時(shí)獲取相關(guān)資料；
（六）負責保管股東名冊及相關(guān)決議、文件、記錄等資料；
（七）負責處理股權管理方面的事務(wù)；
（八）負責董事會(huì )的其他日常事務(wù)。
第八十三條 董事會(huì )辦公室應配備專(zhuān)（兼）職工作人員?？筛鶕闆r，設董事會(huì )秘書(shū)1人，具體負責董事會(huì )辦公室的日常工作。
第八十四條董事會(huì )定期會(huì )議的會(huì )議通知及會(huì )議文件應于召開(kāi)10日前送達全體董事、監事，董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的會(huì )議通知及會(huì )議文件應于召開(kāi)5日前送達全體董事、監事。
第八十五條 董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議，檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。
第八十六條 董事會(huì )會(huì )議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席并行使權利。
委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次董事會(huì )上的投票權。
第八十七條 董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。
第八十八條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票，可采取口頭、舉手、無(wú)記名投票或者記名投票等方式。
第八十九條 董事在董事會(huì )會(huì )議上應當獨立、專(zhuān)業(yè)、客觀(guān)地發(fā)表意見(jiàn)。
第九十條董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)，出席會(huì )議的董事應當在決議書(shū)上簽名，并對董事會(huì )決議承擔責任。利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易、聘任或解聘高級管理人員等重大決策事項，應經(jīng)全體董事的2/3以上通過(guò)。
第九十一條 董事會(huì )會(huì )議可以采用現場(chǎng)會(huì )議表決和書(shū)面傳簽表決兩種表決方式。
第九十二條利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補充方案等重大事項不得采取書(shū)面傳簽方式表決，并且應當由2/3以上董事表決通過(guò)。
第九十三條董事會(huì )應將會(huì )議所議事項及決議形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人員應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。
第九十四條 董事會(huì )會(huì )議通知、日程表、會(huì )議簽到簿、授權委托書(shū)、審議的議案、會(huì )議記錄、會(huì )議決議等一并作為本公司檔案永久保存。
第九十五條 董事會(huì )決議及會(huì )議記錄等會(huì )議文件可以在會(huì )議結束后按要求及時(shí)報屬地監管部門(mén)備案。
第九十六條 董事會(huì )設董事長(cháng)1名，由董事?lián)?。小額貸款公司根據資產(chǎn)規模和業(yè)務(wù)復雜程度，可以設副董事長(cháng)1至2名。
第九十七條 董事長(cháng)、副董事長(cháng)由全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生，每屆任期3年，可連選連任，屆滿(mǎn)或離任時(shí)須進(jìn)行經(jīng)濟責任審計或離任審計。
第九十八條董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，設立副董事長(cháng)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù)；未設副董事長(cháng)或副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第九十九條 法定代表人須依法登記，變更時(shí)應當辦理變更登記。
第一百條董事長(cháng)行使下列職權：
（一）主持股東（大）會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
（二）督促、檢查董事會(huì )決議的執行情況，并向董事會(huì )報告；
（三）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對小額貸款公司事務(wù)行使符合法律規定和小額貸款公司利益的特別處置權，并在事后向董事會(huì )和股東（大）會(huì )報告；
（四）對小額貸款公司各項業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有知情權、監督權和質(zhì)詢(xún)權；
（五）在董事會(huì )的授權范圍內，對重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易、大額財務(wù)支出、固定資產(chǎn)購置等進(jìn)行決策；
（六）在董事會(huì )閉會(huì )期間行使由董事會(huì )授予的其他職權。
在董事會(huì )就有關(guān)事項進(jìn)行決議時(shí)，董事長(cháng)不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權，但法律、法規、規章和章程另有規定的除外。
第一百零一條 小額貸款公司可根據資產(chǎn)規模及業(yè)務(wù)復雜程度設立獨立董事。
一名自然人最多同時(shí)在5家企業(yè)擔任獨立董事，一名自然人不得在超過(guò)2家小額貸款公司同時(shí)擔任獨立董事。
第一百零二條 獨立董事除應具備董事的任職資格條件外，還應熟悉并掌握法律、經(jīng)濟、金融、財會(huì )或小額信貸專(zhuān)業(yè)知識，并不得與擬任職的小額貸款公司存在利益沖突。
第一百零三條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一）本人及其近親屬合并持有本公司1%以上股份；
（二）本人或其近親屬在持有本公司1%以上股份的股東單位任職；
（三）本人或其近親屬在本公司、本公司控股或者實(shí)際控制的機構任職；
（四）本人或其近親屬在不能按期償還本公司貸款的機構任職；
（五）本人或其近親屬任職的機構與本公司存在信用評估、資產(chǎn)評估、法律、審計等方面的業(yè)務(wù)聯(lián)系或債權債務(wù)等方面的利益關(guān)系，以致妨礙其履職獨立性的情形；
（六）本人或其近親屬可能被本公司主要股東、高級管理層控制或施加重大影響，以致妨礙其履職獨立性的情形；
（七）按照實(shí)質(zhì)重于形式原則確定的未達到獨立董事在獨立性方面最低要求的其他情形。
第一百零四條獨立董事對小額貸款公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應按照相關(guān)法律、法規、規章和章程的要求，認真履行職責，維護整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事不受股東、實(shí)際控制人以及其他與小額貸款公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第一百零五條小額貸款公司應當在章程中規定，獨立董事每年在小額貸款公司工作的時(shí)間不得少于15個(gè)工作日。
第一百零六條獨立董事對董事會(huì )討論事項發(fā)表客觀(guān)、公正的獨立意見(jiàn)，獨立董事在發(fā)表意見(jiàn)時(shí)，應當尤其關(guān)注以下事項:
（一）重大關(guān)聯(lián)交易；
（二）利潤分配方案；
（三）提名、任免董事；
（四）高級管理人員的聘任和解聘；
（五）董事、高級管理人員的薪酬；
（六）可能造成重大損失的事項；
（七）可能損害中小股東利益的事項。
第一百零七條 獨立董事每屆任期與董事任期相同。應當在章程中規定，獨立董事在小額貸款公司同時(shí)任職不得超過(guò)2家。
第一百零八條辭去公職或退（離）休后3年內的中管干部不得到本人原任職務(wù)管轄的地區和業(yè)務(wù)范圍內的小額貸款公司擔任獨立董事，高校、企事業(yè)單位現任和退（離）休3年以上的黨政領(lǐng)導干部擔任獨立董事的，應提供由原任職單位（企事業(yè)單位離退休或辭去公職人員）或上級主管單位（高校、國有企業(yè)在職人員）黨委出具的同意其兼任（或擔任）獨立董事的書(shū)面材料，并出具不得領(lǐng)薪獲利（即領(lǐng)取薪酬、獎金、津貼等報酬，獲取股權或其他額外收益）的個(gè)人承諾函，兼職的任職年齡上限為70周歲。
第一百零九條為保證獨立董事有效行使職權，應保證其享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時(shí)，有關(guān)人員應積極配合，不得拒絕、阻礙、干預其獨立行使職權。
獨立董事在履行職責過(guò)程中，若發(fā)現董事會(huì )、董事、高級管理人員存在違反法律、法規、規章和章程規定情形的，應及時(shí)要求予以糾正并向監管部門(mén)報告。
第一百一十條董事會(huì )應向股東（大）會(huì )提交獨立董事評價(jià)報告。評價(jià)報告應當至少包括該獨立董事參加董事會(huì )會(huì )議次數、歷次參加董事會(huì )會(huì )議的主要情況，獨立董事提出的反對意見(jiàn)，以及董事會(huì )對獨立董事意見(jiàn)建議的處理情況等內容。
第一百一十一條 獨立董事有下列情形之一的，由監事（會(huì )）提請股東（大）會(huì )予以罷免:
（一）因職務(wù)變動(dòng)不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭職的；
（二）1年內親自出席董事會(huì )會(huì )議的次數少于董事會(huì )會(huì )議總數2/3的，或連續3次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的；
（三）根據法律、法規、規章規定不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。
監事會(huì )提請免去獨立董事職務(wù)的提案應當由全體監事2/3以上表決通過(guò)方可提交股東（大）會(huì )審議。獨立董事可以向監事（會(huì )）解釋有關(guān)情況，進(jìn)行陳述和辯解。
監事（會(huì )）提請股東（大）會(huì )免去獨立董事職務(wù)，應當在股東（大）會(huì )召開(kāi)前1個(gè)月內向獨立董事本人發(fā)出書(shū)面通知，獨立董事有權在表決前以口頭或書(shū)面形式向股東（大）會(huì )陳述意見(jiàn)，股東（大）會(huì )應在審議獨立董事陳述的意見(jiàn)后進(jìn)行表決。
第一百一十二條獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職，但在股東（大）會(huì )選舉新的獨立董事前，獨立董事應當繼續履行職責。獨立董事辭職時(shí)應在其書(shū)面辭職報告中對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起小額貸款公司股東和債權人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第一百一十三條 獨立董事有下列情形之一的為嚴重失職：
（一）泄露小額貸款公司商業(yè)秘密，損害小額貸款公司合法利益；
（二）在履行職責過(guò)程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；
（三）明知董事會(huì )（執行董事）決議違反法律、法規、規章或章程，而未提出反對意見(jiàn)；
（四）明知屬于不當關(guān)聯(lián)交易，并形成重大損失，未提出異議；
（五）其他嚴重失職行為。
第一百一十四條小額貸款公司如對獨立董事支付報酬和津貼，報酬和津貼的標準由董事會(huì )（執行董事）制訂，股東（大）會(huì )審議通過(guò)。獨立董事履行職責時(shí)所需的費用由小額貸款公司承擔。
第一百一十五條監事應當依照法律、法規、規章及章程規定，忠實(shí)履行監督職責。
第一百一十六條監事包括監事長(cháng)、副監事長(cháng)和其他監事會(huì )成員。股東人數較少或者規模較小的有限責任形式的小額貸款公司，可以設1至2名監事，不設監事會(huì )。
第一百一十七條監事長(cháng)、副監事長(cháng)由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生，每屆任期3年，可連選連任。
第一百一十八條監事應具備有利于履行監事職責的專(zhuān)業(yè)知識。本指引關(guān)于董事任職資格要求適用于監事。
第一百一十九條小額貸款公司董事、高級管理人員不得兼任監事。
第一百二十條小額貸款公司可參照董事提名和選舉辦法，制定監事提名選舉辦法，經(jīng)職工（代表）大會(huì )或股東（大）會(huì )通過(guò)后實(shí)施。
第一百二十一條監事的權利。
（一）參加監事會(huì )并按規定行使表決權；
（二）對董事、高級管理人員和其他監事履行職責情況進(jìn)行監督；
（三）代表監事會(huì )列席相關(guān)會(huì )議，并行使質(zhì)詢(xún)權；
（四）依法了解業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況和財務(wù)狀況。
第一百二十二條 監事的義務(wù)。
（一）充分履職，確保小額貸款公司的商業(yè)行為符合國家法律法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）認真閱讀各項業(yè)務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
（三）對監事會(huì )的決議承擔責任，監事會(huì )的決議違反法律、法規、規章及章程、股東（大）會(huì )決議，致使小額貸款公司遭受?chē)乐負p失的，監事要對小額貸款公司負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的監事可以免除責任；
（四）接受股東對其履行職責的合法監督和合理建議；
（五）未經(jīng)股東（大）會(huì )批準，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與小額貸款公司同類(lèi)業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害小額貸款公司利益的活動(dòng)；
（六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受應屬于小額貸款公司的商業(yè)機會(huì )；
（七）不得有其它各種損害小額貸款公司、股東利益的行為。
第一百二十三條 監事長(cháng)行使下列職權：
（一）召集和主持監事會(huì )會(huì )議；
（二）組織監事會(huì )落實(shí)職責，行使檢查監督職能；
（三）代表監事會(huì )向股東（大）會(huì )報告工作；
（四）列席董事會(huì )、高級管理層會(huì )議等工作會(huì )議，并就有關(guān)問(wèn)題提出質(zhì)詢(xún)；
（五）對各項業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有知情權、發(fā)言權、質(zhì)詢(xún)權、提出意見(jiàn)權和檢查糾正權，對重大決策、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法、合規性進(jìn)行監督；
（六）向監管部門(mén)反映問(wèn)題、提出建議；
（七）在監事會(huì )閉會(huì )期間行使由監事會(huì )授予的其他職權。
第一百二十四條對監事履職的監督。監事連續2次不能親自出席，也不委托其他監事出席監事會(huì )會(huì )議，或者1年內親自出席監事會(huì )會(huì )議的次數少于監事會(huì )會(huì )議總數2/3的，視為不能履行職責，監事會(huì )應當提請股東（大）會(huì )或職工（代表）大會(huì )予以罷免。
第一百二十五條 監事可以在任期屆滿(mǎn)前提出辭職。本指引有關(guān)董事辭職的規定適用于監事。
第一百二十六條監事的薪酬標準應由股東（大）會(huì )審議確定，不受董事會(huì )（執行董事）干預。
第一百二十七條監事應當積極參加監事會(huì )組織的監督檢查活動(dòng)，有權依法進(jìn)行獨立調查、取證，實(shí)事求是提出問(wèn)題和監督意見(jiàn)。 ??
第一百二十八條職工代表出任的監事享有參與制定涉及員工切身利益的規章制度的權利，并應當積極參與制度執行情況的監督檢查。 ??
第一百二十九條監事可以列席董事會(huì )及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議，對董事會(huì )及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議，但不享有表決權。列席會(huì )議的監事應當將會(huì )議情況報告監事會(huì )。 ????
第一百三十條小額貸款公司應當根據資產(chǎn)規模、業(yè)務(wù)復雜程度，在3-13人區間內確定合理的監事人數，包括股東代表和適當比例的職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。
監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，其他監事通過(guò)股東（大）會(huì )選舉產(chǎn)生。
第一百三十一條小額貸款公司應當保證監事會(huì )履職所需的辦公條件和經(jīng)費，確保監事會(huì )履職資源充分、獨立。監事會(huì )應當擁有獨立的費用預算，行使職權的費用由小額貸款公司承擔。
第一百三十二條監事會(huì )任期屆滿(mǎn)，應及時(shí)召開(kāi)股東（大）會(huì )和職工（代表）大會(huì )進(jìn)行換屆改選。
第一百三十三條監事會(huì )依據《公司法》等法律、法規、規章和章程履行職權，主要職責如下：
（一）行使檢查監督職能，必要時(shí)可聘請中介機構進(jìn)行專(zhuān)項審計，防止董事會(huì )（執行董事）、高級管理層的行為損害小額貸款公司利益和股東、職工及其他相關(guān)利益者的合法權益；
（二）對經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險管理和內部控制等進(jìn)行審計，組織對董事和高級管理人員進(jìn)行專(zhuān)項審計和離任審計，并就發(fā)現的問(wèn)題督促其整改；??
（三）對違反法律、法規、規章或章程以及違反股東（大）會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免建議；
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東（大）會(huì )；
（五）在董事會(huì )（執行董事）不履行召集和主持股東（大）會(huì )職責時(shí)召集和主持股東（大）會(huì )；
（六）向股東（大）會(huì )提出提案；
（七）監督董事會(huì )（執行董事）確立穩健的經(jīng)營(yíng)理念、價(jià)值準則和發(fā)展戰略，評價(jià)高級管理層執行情況；
（八）定期對發(fā)展戰略的科學(xué)性、合理性和有效性進(jìn)行評估，形成評估報告；??
（九）對董事、監事和高級管理人員履職情況進(jìn)行綜合評價(jià)，并向股東（大）會(huì )報告；
（十）派代表列席董事會(huì )及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )和高級管理層會(huì )議及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議，并行使質(zhì)詢(xún)權；
（十一）對薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監督；
（十二）法律、法規、規章和章程規定的其他職權。
第一百三十四條監事會(huì )應當制定內容完備的監事會(huì )議事規則并在章程中予以明確，包括會(huì )議通知、召開(kāi)方式、文件準備、表決形式、提案機制、會(huì )議記錄及其簽署等。
第一百三十五條監事會(huì )會(huì )議分為例會(huì )和臨時(shí)會(huì )議。監事會(huì )例會(huì )每季度至少應當召開(kāi)1次。
第一百三十六條 有下列情形之一的，應在10日內召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議：
（一）監事長(cháng)認為必要時(shí)；
（二）1/3以上監事提議時(shí)。
第一百三十七條監事會(huì )例會(huì )應于召開(kāi)10日前書(shū)面通知全體監事，臨時(shí)會(huì )議通知應于召開(kāi)5日前送達各監事。
第一百三十八條監事會(huì )會(huì )議由監事長(cháng)召集和主持。
第一百三十九條監事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，設副監事長(cháng)的由副監事長(cháng)主持，不設副監事長(cháng)的或副監事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上的監事共同推舉一名監事履行職務(wù)。
第一百四十條監事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的監事出席方可舉行。
第一百四十一條監事會(huì )會(huì )議應由監事本人出席，監事因故不能親自出席的，可以書(shū)面委托其他監事代為出席。但1名監事不應在一次監事會(huì )會(huì )議上接受超過(guò)2名監事的委托。
第一百四十二條 委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
第一百四十三條代為出席會(huì )議的監事應當在授權范圍內行使權利。
第一百四十四條每一監事享有一票表決權。監事未出席監事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次監事會(huì )會(huì )議上的投票權。
第一百四十五條監事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體監事的過(guò)半數通過(guò)，監事會(huì )提請罷免獨立董事的提案等重大事項須經(jīng)全體監事2/3以上通過(guò)。
第一百四十六條監事會(huì )會(huì )議應有會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。
第一百四十七條監事會(huì )會(huì )議通知、日程表、會(huì )議簽到簿、授權委托書(shū)、審議的議案、會(huì )議記錄、會(huì )議決議等一并作為本公司檔案永久保存。
第一百四十八條監事會(huì )會(huì )議原則上為現場(chǎng)會(huì )議方式，在保障監事充分表達意見(jiàn)的前提下，也可根據情況采取書(shū)面傳簽或通訊表決方式。
第一百四十九條監事會(huì )可以提出行使職權所必需的費用預算，提交股東（大）會(huì )審議通過(guò)后執行。
第一百五十條監事會(huì )下設辦公室，作為監事會(huì )的辦事機構，主要職責包括：
（一）監事會(huì )會(huì )議的籌備，并負責會(huì )議的記錄和會(huì )議文件、記錄的保管；
（二）監事會(huì )會(huì )議決議的督促落實(shí)；
（三）負責與董事會(huì )（執行董事）、高級管理層有關(guān)部門(mén)和人員的溝通協(xié)調；
（四）擬訂對小額貸款公司經(jīng)營(yíng)決策、風(fēng)險管理和內部控制等進(jìn)行審計的方案和對董事、高級管理人員進(jìn)行專(zhuān)項審計、離任審計的方案；
（五）監事會(huì )的其他日常事務(wù)。
第一百五十一條監事會(huì )辦公室應配備專(zhuān)（兼）職工作人員，保證日常工作的正常開(kāi)展。
第一百五十二條監事會(huì )在履職過(guò)程中有權要求董事會(huì )（執行董事）和高級管理層提供信息披露、審計等方面的必要信息。 ??
第一百五十三條 監事會(huì )可以獨立聘請外部機構就相關(guān)工作提供專(zhuān)業(yè)協(xié)助。
第一百五十四條 高級管理人員應當符合監管部門(mén)規定，并及時(shí)向行業(yè)自律組織備案。
第一百五十五條高級管理人員應當遵循誠信原則，審慎、勤勉地履行職責，不得為自己或他人謀取屬于小額貸款公司的商業(yè)機會(huì )，不得接受與小額貸款公司交易有關(guān)的利益。 ??
第一百五十六條高級管理人員應當按照董事會(huì )（執行董事）要求，及時(shí)、準確、完整地向董事會(huì )（執行董事）報告有關(guān)小額貸款公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營(yíng)前景等情況。 ??
第一百五十七條高級管理人員應當接受監事（會(huì )）監督，定期向監事（會(huì )）提供有關(guān)小額貸款公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、重要合同、財務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營(yíng)前景等情況，不得阻撓、妨礙監事（會(huì )）依照職權進(jìn)行的檢查、監督等活動(dòng)。 ??
第一百五十八條高級管理人員對董事會(huì )（執行董事）違反規定干預經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的行為，有權請求監事（會(huì )）提出異議，并向監管部門(mén)報告。 ??
第一百五十九條高級管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人組成。小額貸款公司分支機構負責人按照高級管理人員管理。
經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò )小額貸款業(yè)務(wù)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員以及風(fēng)控、運營(yíng)、財務(wù)部門(mén)等關(guān)鍵管理崗位的負責人必須專(zhuān)職，并在公司注冊地辦公。
第一百六十條總經(jīng)理向董事會(huì )（執行董事）負責，依據法律、法規、規章和章程在董事會(huì )（執行董事）授權下開(kāi)展各項經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，主要有：
（一）組織實(shí)施董事會(huì )（執行董事）決議、決定，主持小額貸款公司的經(jīng)營(yíng)管理；
（二）代表高級管理層向董事會(huì )（執行董事）提交經(jīng)營(yíng)計劃，經(jīng)董事會(huì )（執行董事）批準后組織實(shí)施；
（三）授權高級管理層成員、內部各職能部門(mén)及分支機構負責人從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；
（四）章程規定及董事會(huì )（執行董事）授予的其他職權。
第一百六十一條小額貸款公司應明確總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工。
第一百六十二條總經(jīng)理不能履職時(shí)，由董事會(huì )（執行董事）指定的其他高級管理人員代為行使職權。
第一百六十三條高級管理層根據章程及董事會(huì )（執行董事）授權開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，確保小額貸款公司經(jīng)營(yíng)與董事會(huì )（執行董事）制定或批準的發(fā)展戰略、風(fēng)險偏好及其他各項政策相一致。 ??
第一百六十四條高級管理層對董事會(huì )（執行董事）負責，同時(shí)接受監事（會(huì )）監督。高級管理層依法在其職權范圍內的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)不受干預。
第一百六十五條高級管理層應當建立向董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）的信息報告制度，明確報告信息的種類(lèi)、內容、時(shí)間和方式等，確保董事、監事能夠及時(shí)、準確地獲取各類(lèi)信息。 ??
第一百六十六條高級管理層應當建立和完善各項會(huì )議制度，并制定相應議事規則。 ??
第一百六十七條高級管理層依據相關(guān)法律、法規、規章和章程行使職權，主要職權有：
（一）負責日常經(jīng)營(yíng)管理工作，實(shí)施董事會(huì )（執行董事）決議、決定;
（二）落實(shí)發(fā)展戰略；
（三）實(shí)施年度經(jīng)營(yíng)計劃;
（四）擬訂內部管理架構及其分支機構設置方案;
（五）擬訂基本管理制度及內控制度并組織實(shí)施;
（六）在董事會(huì )（執行董事）的授權范圍內，審議批準授信、投資、資產(chǎn)處置方案等事項；
????（七）章程規定和董事會(huì )（執行董事）授予的其他職權。
第一百六十八條 小額貸款公司應當兼顧股東和其他利益相關(guān)者合法權益，制定清晰的發(fā)展戰略和良好的價(jià)值準則，并確保在小額貸款公司得到有效貫徹。
第一百六十九條發(fā)展戰略應當重點(diǎn)涵蓋中長(cháng)期發(fā)展規劃、戰略目標、經(jīng)營(yíng)理念、市場(chǎng)定位、資本管理和風(fēng)險管理等方面的內容。 ??
小額貸款公司應制定符合“三農”、個(gè)體工商戶(hù)和小微企業(yè)服務(wù)定位，防控金融風(fēng)險，體現持續健康發(fā)展的小法人特點(diǎn)的發(fā)展戰略。
在關(guān)注總體發(fā)展戰略基礎上，應重點(diǎn)關(guān)注“三農”、個(gè)體工商戶(hù)和小微企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展戰略，人才戰略和信息科技戰略等配套戰略。
“三農”、個(gè)體工商戶(hù)和小微企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展戰略應明確發(fā)展戰略目標，建立服務(wù)“三農”、個(gè)體工商戶(hù)和小微企業(yè)的差異化業(yè)務(wù)模式，保持和擴大比較優(yōu)勢，確保小額貸款公司“三農”、個(gè)體工商戶(hù)和小微企業(yè)業(yè)務(wù)實(shí)現商業(yè)可持續。
第一百七十條發(fā)展戰略由董事會(huì )（執行董事）負責制訂，向股東（大）會(huì )報告。董事會(huì )（執行董事）在制訂發(fā)展戰略時(shí)應考慮本公司所處的宏觀(guān)經(jīng)濟形勢、市場(chǎng)環(huán)境和風(fēng)險承受能力等因素，尊重差異，錯位競爭，充分發(fā)揮貼近客戶(hù)需求、市場(chǎng)反應快、決策鏈條短等比較優(yōu)勢，逐步做精做專(zhuān)。
第一百七十一條董事會(huì )（執行董事）在制訂資本管理戰略時(shí)應當充分考慮小額貸款公司風(fēng)險及其發(fā)展趨勢、風(fēng)險管理水平及承受能力、資本結構、資本質(zhì)量、資本補充渠道以及長(cháng)期補充資本的能力等因素，并督促高級管理層具體執行。 ??
第一百七十二條小額貸款公司應當制定中長(cháng)期信息科技協(xié)同的發(fā)展戰略，建立健全IT治理組織架構和技術(shù)成熟、運行安全穩定、應用豐富靈活、管理科學(xué)高效的信息科技基礎設施，確保信息科技建設對小額貸款公司經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險管控的有效支持。
第一百七十三條董事會(huì )（執行董事）應當定期對發(fā)展戰略進(jìn)行評估與審議，確保發(fā)展戰略與經(jīng)營(yíng)情況和市場(chǎng)環(huán)境變化相適應。 ??
監事（會(huì )）應當對發(fā)展戰略的制定與實(shí)施進(jìn)行監督。 ??
高級管理層應當在發(fā)展戰略框架下制定科學(xué)合理的年度經(jīng)營(yíng)管理目標與計劃。 ??
第一百七十四條小額貸款公司應當樹(shù)立具有社會(huì )責任感的價(jià)值準則、企業(yè)文化和經(jīng)營(yíng)理念，以此激勵全體員工更好地履職。 ??
第一百七十五條董事會(huì )（執行董事）負責制定董事會(huì )（執行董事）和高級管理層應當遵循的職業(yè)規范與價(jià)值準則。 ??
高級管理層負責制定各部門(mén)管理人員和業(yè)務(wù)人員的職業(yè)規范，明確具體的問(wèn)責條款，建立相應處理機制。
第一百七十六條小額貸款公司應當鼓勵員工通過(guò)合法渠道對有關(guān)違法、違規和違反職業(yè)道德的行為予以報告，并充分保護員工合法權益。 ??
第一百七十七條 小額貸款公司應當保護和節約資源，促進(jìn)社會(huì )可持續發(fā)展。 ??
第一百七十八條小額貸款公司應當遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序，提升專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)水平，不斷改進(jìn)金融服務(wù)，保護金融消費者合法權益，持續為股東、員工、客戶(hù)和社會(huì )公眾創(chuàng )造價(jià)值。 ??
第一百七十九條董事會(huì )（執行董事）對小額貸款公司風(fēng)險管理承擔最終責任。 ??
董事會(huì )（執行董事）應當根據小額貸款公司風(fēng)險狀況、發(fā)展規模和速度，建立全面的風(fēng)險管理戰略、政策和程序，判斷小額貸款公司面臨的主要風(fēng)險，確定適當的風(fēng)險容忍度和風(fēng)險偏好，督促高級管理層有效地識別、計量、監測、控制、報告并及時(shí)處置面臨的各種風(fēng)險。 ??
第一百八十條董事會(huì )（執行董事）應當定期聽(tīng)取高級管理層關(guān)于風(fēng)險狀況的專(zhuān)題報告，對風(fēng)險水平、風(fēng)險管理狀況、風(fēng)險承受能力進(jìn)行評估，并提出加強風(fēng)險管理的意見(jiàn)。 ??
第一百八十一條小額貸款公司應當建立獨立的全面風(fēng)險管理組織架構，賦予風(fēng)險管理部門(mén)足夠的授權、人力資源及其他資源配置，建立科學(xué)合理的報告渠道，與業(yè)務(wù)部門(mén)之間形成相互制衡的運行機制。
第一百八十二條風(fēng)險管理部門(mén)應當承擔包括但不限于以下職責：??
（一）對各項業(yè)務(wù)及各類(lèi)風(fēng)險進(jìn)行持續、統一的監測、分析與報告； ??
（二）持續監控風(fēng)險并測算與風(fēng)險相關(guān)的資本需求，及時(shí)向高級管理層和董事會(huì )（執行董事）報告； ??
（三）了解股東的風(fēng)險狀況、集團架構對小額貸款公司風(fēng)險狀況的影響和傳導，定期進(jìn)行壓力測試，并制定應急預案； ??
（四）評估業(yè)務(wù)和產(chǎn)品創(chuàng )新、進(jìn)入新市場(chǎng)以及市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生顯著(zhù)變化時(shí)，給小額貸款公司帶來(lái)的風(fēng)險。 ??
第一百八十三條小額貸款公司如設立風(fēng)險總監（首席風(fēng)險官），應獨立于操作和經(jīng)營(yíng)條線(xiàn)，全面負責風(fēng)險管理，并可以直接向董事會(huì )（執行董事）及其風(fēng)險管理委員會(huì )報告。風(fēng)險總監（首席風(fēng)險官）應當具有完整、可靠、獨立的信息來(lái)源，具備判斷整體風(fēng)險狀況的能力，及時(shí)提出改進(jìn)方案。
風(fēng)險總監（首席風(fēng)險官）的聘任和解聘由董事會(huì )（執行董事）負責并及時(shí)披露。
第一百八十四條小額貸款公司應當對風(fēng)險進(jìn)行持續識別和監控，風(fēng)險管理的復雜程度應當與自身風(fēng)險狀況變化和外部風(fēng)險環(huán)境改變相一致。 ??
第一百八十五條小額貸款公司被集團控股或作為子公司時(shí)，董事會(huì )（執行董事）和高級管理層應當及時(shí)提示與要求集團或母公司，在制定全面發(fā)展戰略和風(fēng)險政策時(shí)充分考慮小額貸款公司的特殊性。 ??
第一百八十六條董事會(huì )（執行董事）應當持續關(guān)注內部控制狀況，建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關(guān)政策、程序和措施，對風(fēng)險進(jìn)行全過(guò)程管理。 ??
第一百八十七條 小額貸款公司應當建立健全內部控制責任制，確保董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）和高級管理層充分認識自身對內部控制所承擔的責任。 ??
董事會(huì )（執行董事）、高級管理層對內部控制的有效性分級負責，并對內部控制失效造成的重大損失承擔責任。 ??
監事（會(huì )）負責監督董事會(huì )（執行董事）、高級管理層完善內部控制體系和制度，履行內部控制監督職責。 ??
第一百八十八條小額貸款公司應當有效建立各部門(mén)之間的橫向信息傳遞機制，以及董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）、高級管理層和各職能部門(mén)之間的縱向信息傳遞機制，確保董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）、高級管理層及時(shí)了解經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險狀況，同時(shí)確保內部控制政策及信息向相關(guān)部門(mén)和員工的有效傳遞與實(shí)施。 ??
第一百八十九條小額貸款公司應當設立相對獨立的內部控制監督與評價(jià)部門(mén)，該部門(mén)應對內部控制制度建設和執行情況進(jìn)行有效監督與評價(jià)，并可以直接向董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）和高級管理層報告。 ??
第一百九十條小額貸款公司可以將內部控制建設納入年度審計范疇，定期審查和評價(jià)充分性和有效性。
第一百九十一條小額貸款公司應按照穩健經(jīng)營(yíng)原則制定符合本公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)的經(jīng)營(yíng)制度，包含貸款“三查”、審貸分離、貸款風(fēng)險分類(lèi)、關(guān)聯(lián)交易、違規處罰等制度。
第一百九十二條小額貸款公司的金融服務(wù)創(chuàng )新應在審慎經(jīng)營(yíng)和合法規范的基礎上進(jìn)行，周密考慮業(yè)務(wù)創(chuàng )新的法律性質(zhì)、操作程序和經(jīng)濟后果，嚴格控制新業(yè)務(wù)潛在的法律風(fēng)險和運行風(fēng)險。
第一百九十三條 ?小額貸款公司應當依據《金融企業(yè)財務(wù)規則》等有關(guān)法律法規制訂并實(shí)施本公司的財務(wù)制度、會(huì )計工作操作流程和會(huì )計崗位工作手冊。
第一百九十四條小額貸款公司應按照有關(guān)規定，建立審慎規范的資產(chǎn)分類(lèi)制度和撥備制度，準確進(jìn)行資產(chǎn)分類(lèi)，充分計提呆賬準備金，確保資產(chǎn)損失準備充足率始終保持在100%以上，全面覆蓋風(fēng)險。
第一百九十五條小額貸款公司應當外聘審計機構進(jìn)行財務(wù)審計，對公司治理、內部控制及經(jīng)營(yíng)管理狀況進(jìn)行定期評估，并將相關(guān)審計報告和管理建議書(shū)及時(shí)報送屬地監管部門(mén)。 ??
第一百九十六條 董事會(huì )（執行董事）、監事（會(huì )）和高級管理層應當有效利用外部審計機構和內部控制部門(mén)的工作成果，及時(shí)采取相應糾正措施。 ??
第一百九十七條小額貸款公司應建立信息披露制度，按要求向監管部門(mén)、人民銀行、銀保監局、公司股東、為其提供融資的銀行業(yè)金融機構、有關(guān)捐贈人披露經(jīng)中介機構審計的財務(wù)報表和年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況、融資情況、大額貸款、重大事項等信息，必要時(shí)應向社會(huì )披露，并保證信息披露的真實(shí)性、準確性和完整性。發(fā)生突發(fā)事件和突發(fā)業(yè)務(wù)風(fēng)險等重大事項應及時(shí)上報監管部門(mén)。
第一百九十八條小額貸款公司應當根據自身經(jīng)營(yíng)管理水平、風(fēng)險管理能力、地區經(jīng)濟和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，建立一套層級明確、界限清晰和規范有效的授權管理體系。
第一百九十九條授權應適當、明確，能夠量化的授權事項應予明確授權限額，并采取書(shū)面形式。授權應明確有效期，一般為1年。
第二百條授權管理體系應堅持逐級授權原則，不得越級授權。
第二百零一條股東（大）會(huì )對董事會(huì )（執行董事）授權，以股東（大）會(huì )對董事會(huì )（執行董事）授權方案或章程的形式體現，由股東（大）會(huì )批準后執行。除按法律、法規、規章和章程規定應當提交股東（大）會(huì )審批的事項外，原則上均應授權董事會(huì )（執行董事）決策，主要包括但不限于：股權投資，內部管理架構及分支機構設置，資產(chǎn)購置、處置、核銷(xiāo)，資產(chǎn)抵押及對外擔保，對外捐贈，高級管理層成員薪酬分配方案，其他事項。
需要由2/3以上成員表決通過(guò)的授權事項應當在授權方案中加以明確，一般包括：利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易、聘任或解聘高級管理人員等重大決策事項。
股東（大）會(huì )授權方案未盡事項，由董事會(huì )（執行董事）負責或董事會(huì )（執行董事）授權高級管理層負責，并按照權責對等原則承擔相應責任。
第二百零二條董事會(huì )對董事長(cháng)按章程依法授權，以董事會(huì )對董事長(cháng)授權方案的形式體現，由董事會(huì )批準后執行。
董事會(huì )應謹慎授予董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間行使董事會(huì )的部分職權，例行或長(cháng)期授權須在章程中作出明確規定。
董事長(cháng)因工作需要，可以在董事會(huì )授權范圍內向副董事長(cháng)或其他董事轉授權。接受授權的董事不得再轉授權。
公司法規定的董事會(huì )職權原則上不得授予董事長(cháng)、董事、其他機構或個(gè)人行使。確有必要授權的，應當通過(guò)董事會(huì )決議的方式依法進(jìn)行。授權應當一事一授。
第二百零三條董事會(huì )（執行董事）對高級管理層按照章程依法授權，以董事會(huì )（執行董事）對高級管理層授權方案或制度辦法的形式體現，由董事會(huì )（執行董事）批準后執行。
董事長(cháng)代表董事會(huì )對高級管理層可以對勞動(dòng)用工和勞動(dòng)合同簽署、財務(wù)費用審批、民事糾紛案件協(xié)議賠償支出審批、文件簽署、日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理與審批等內容進(jìn)行授權。
高級管理層所有重要業(yè)務(wù)事項均要經(jīng)過(guò)董事會(huì )（執行董事）授權，優(yōu)化授權事項體系，做到“應授盡授”，給予高級管理層日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)充分權限，體現小法人決策鏈條短、反應速度快、經(jīng)營(yíng)機制靈活的優(yōu)勢。
加強董事會(huì )（執行董事）對高級管理層授權有效期的管理，建立動(dòng)態(tài)調整的彈性授權體系，強化對授權執行情況的監督檢查和評估。
第二百零四條高級管理層對下逐級授權，以《經(jīng)營(yíng)管理授權方案》或《經(jīng)營(yíng)管理授權制度》的形式體現。
高級管理層授權應建立分級授權管理體系，嚴格遵循“有授權方可用權”的基本準則，做到?jīng)]有授權不可為、有了授權嚴格為。
建立差異化授權制度，完善授權權限動(dòng)態(tài)調整機制，根據授權權限與被授權人管理能力的匹配情況及時(shí)調整。按照“集中歸口、分工負責、統一授權、個(gè)別調整”的原則健全完善授權管理體系。
經(jīng)營(yíng)管理授權制度一般規定授權的原則、范圍、體系和方式，授權的依據、等級評價(jià)和程序，授權的管理、檢查和監督等內容。
經(jīng)營(yíng)管理授權范圍一般涵蓋經(jīng)營(yíng)管理的主要方面，如授信、資金、財務(wù)、會(huì )計、法律、資產(chǎn)保全、結算、人事、機構管理等。
第二百零五條 重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、重大關(guān)聯(lián)交易、大額財務(wù)支出、大額資產(chǎn)購置等事項必須提交董事會(huì )（執行董事）審批，不得下放權限。
第二百零六條 董事會(huì )可對董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )授予經(jīng)營(yíng)管理的監督、檢查權和特殊事項決策權，但應以不影響董事會(huì )整體履職為前提適度授權。
第二百零七條總經(jīng)理在授權范圍內可向副總經(jīng)理或同級高級管理人員、內設職能部門(mén)及分支機構進(jìn)行轉授權；內設職能部門(mén)及分支機構在授權范圍內可對本部門(mén)或機構關(guān)鍵崗位再轉授權。
第二百零八條小額貸款公司應當建立健全對董事和監事的履職評價(jià)體系，明確董事和監事的履職標準，建立并完善董事和監事履職與誠信檔案。 ??
第二百零九條對董事和監事的履職評價(jià)應當包括董事和監事自評、董事會(huì )（執行董事）評價(jià)和監事（會(huì )）評價(jià)及外部評價(jià)等多個(gè)維度，依據評價(jià)結果將董事劃分為稱(chēng)職、基本稱(chēng)職和不稱(chēng)職3個(gè)級別。
第二百一十條對于不能按照規定履職的董事和監事，董事會(huì )（執行董事）和監事（會(huì )）應當及時(shí)提出處理意見(jiàn)并采取相應措施。
第二百一十一條 監事（會(huì )）負責對董事和監事履職的綜合評價(jià)，通報股東（大）會(huì )和董事會(huì )（執行董事），并通知本人，根據評價(jià)結果提出工作建議或處理意見(jiàn)。 ??
第二百一十二條被評為基本稱(chēng)職的董事，董事會(huì )和監事（會(huì )）應當組織會(huì )談，向董事本人提出限期改進(jìn)要求，董事會(huì )應當組織培訓，幫助董事提高履職能力，如長(cháng)期未能有效改進(jìn)，小額貸款公司應當更換董事。被評為不稱(chēng)職的董事，小額貸款公司應當及時(shí)更換。
第二百一十三條董事履職過(guò)程中出現下列情形之一的，董事當年履職評價(jià)不得評為稱(chēng)職：
（一）董事該年度內未能親自出席2/3（含）以上的董事會(huì )會(huì )議的；
（二）董事表達反對意見(jiàn)時(shí)，不能正確行使表決權的；
（三）董事會(huì )違反章程、議事規則和決策程序決議重大事項，董事未提出反對意見(jiàn)的；
（四）資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量等主要審慎監管指標未達到監管要求，董事未能及時(shí)提請董事會(huì )有效整改的；
（五）經(jīng)營(yíng)戰略出現重大偏差，董事未能及時(shí)提出意見(jiàn)或修正要求的；
（六）風(fēng)險管理政策出現重大失誤，董事未能及時(shí)提出意見(jiàn)或修正要求的；
（七）監管部門(mén)認定的其他情形。
第二百一十四條 董事履職過(guò)程中出現下列情形之一的，董事當年履職評價(jià)應當為不稱(chēng)職：
（一）泄露商業(yè)秘密，損害本公司合法利益的；
（二）在履職過(guò)程中獲取不正當利益，或者利用董事地位謀取私利的；
（三）董事會(huì )決議違反法律、法規、規章或者章程，致使本公司遭受?chē)乐負p失，董事沒(méi)有提出異議的；
（四）監管部門(mén)認定的其他嚴重失職行為。
第二百一十五條 董事會(huì )、監事（會(huì )）應當分別根據董事和監事的履職情況提出董事和監事合理的薪酬安排并報股東（大）會(huì )審議通過(guò)。 ??
第二百一十六條董事和監事除履職評價(jià)的自評環(huán)節外，不得參與本人履職評價(jià)和薪酬的決定過(guò)程。 ??
第二百一十七條董事和監事違反法律、法規、規章或者章程，給小額貸款公司造成損失的，在依照法律法規進(jìn)行處理的同時(shí)，小額貸款公司可以按規定進(jìn)行問(wèn)責。 ????
????第二百一十八條對董事和監事履職評價(jià)時(shí)，應當充分考慮外部審計機構的意見(jiàn)。
第二百一十九條小額貸款公司應當按照監管部門(mén)和履行出資人職責的部門(mén)做出的相關(guān)規定，建立與發(fā)展戰略、風(fēng)險管理、整體效益、崗位職責、企業(yè)文化相聯(lián)系的科學(xué)合理的薪酬機制。
第二百二十條高級管理人員不得參與本人績(jì)效考核標準和薪酬的決定過(guò)程。 ??
第二百二十一條 高級管理人員違反法律、法規、規章或者章程，給小額貸款公司造成損失的，在依照法律法規進(jìn)行處理的同時(shí)，小額貸款公司應當按規定進(jìn)行問(wèn)責。 ??
第二百二十二條薪酬支付期限應當與相應業(yè)務(wù)的風(fēng)險持續時(shí)期保持一致，引入績(jì)效薪酬延期支付和追索扣回制度。
第二百二十三條 外部審計機構可以將薪酬制度的設計和執行情況納入審計范圍。
第二百二十四條小額貸款公司應當按照監管部門(mén)的相關(guān)規定，建立公正透明的績(jì)效考核標準、程序等激勵約束機制，并聽(tīng)取工會(huì )意見(jiàn)，經(jīng)董事會(huì )（執行董事）審議、審核通過(guò)后執行。
第二百二十五條績(jì)效考核的標準應當體現保護股東和其他利益相關(guān)者合法權益的原則，充分體現兼顧收益與風(fēng)險、長(cháng)期與短期激勵相協(xié)調，人才培養和風(fēng)險控制相適應的原則，并有利于小額貸款公司戰略目標實(shí)施和競爭力提升。
第二百二十六條小額貸款公司可以根據國家有關(guān)規定制定中長(cháng)期激勵計劃。任期激勵收入采取延期支付和風(fēng)險緩釋同步的方式，實(shí)行任期激勵收入靠質(zhì)量效益的分配原則。
第二百二十七條小額貸款公司可以聘請外部審計機構對績(jì)效考核及薪酬機制和執行情況進(jìn)行專(zhuān)項審計，審計結果向董事會(huì )（執行董事）和監事（會(huì )）報告。
第二百二十八條公司黨組織、紀檢機構在本指引的執行落實(shí)過(guò)程中，要切實(shí)履行好全面從嚴治黨主體責任和監督責任，黨組織領(lǐng)導班子成員要認真履行“一崗雙責”，既要承擔對本指引的貫徹落實(shí)責任，也要承擔分管工作領(lǐng)域的黨風(fēng)廉政建設責任。
第二百二十九條本指引所稱(chēng)“現場(chǎng)會(huì )議”，是指通過(guò)現場(chǎng)、視頻、電話(huà)等能夠保證參會(huì )人員即時(shí)交流討論方式召開(kāi)的會(huì )議。
本指引所稱(chēng)“書(shū)面傳簽”，是指通過(guò)分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議的會(huì )議方式。
第二百三十條本指引未盡事項或法律、法規、規章和章程有調整的，按照最新法律、法規、規章及章程執行。
第二百三十一條本指引所稱(chēng)“以上”均含本數，“以下”“不足”不含本數。
第二百三十二條本指引由自治區地方金融監管局負責解釋。
第二百三十三條本指引自2022年2月19日起執行。
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